杠杆收购名词解释及操作方法,什么是杠杆收购的问题，2022年09月08日今天中保网小编通过整理为大家介绍，如下

1.什么是杠杆收购

杠杆收购(Leveraged Buyout ，简称LBO)，是一种特殊的并购方式——举债并购，即收购方以目标企业的资产做抵押，向银行或投资者借款实现对目标企业的并购，并购成功后再以目标企业的收益或出售资产来还本付息。

LBO可以使得有效率的小企业能够实现对大企业的兼并，产生“蛇吞象”的效应，在实践过程中，收购方也可以先设立一家控股公司或空壳公司，再由此公司去举债合并目标公司，其本质就是一种负债并购方式。

杠杆收购的经济价值不仅表现为微观层面的股东和投资者财富增加，而且在宏观层面对整个经济也有很大的促进作用。

从微观层面来看，LBO给股东带来的实质性收益可以大大增加股东财富。如80年代，在美国对LBO中被收购公司股东收益统计显示，股东收益平均都高出其固定风险下期望收益的27%-56%;同样对LBO投资者回报也是相当丰厚的，如从1980—1989年期间，LBO投资基金KKR的平均投资收益(ROI)为每年47%左右，大部分的现存LBO基金每年的收益也都超过20%。

从宏观层面来看，这是提高企业经营管理效率的有效途径。从杠杆收购的本质来看，这是一项高风险高收益的收购方式，只有真正具有经营管理能力，能够提高目标企业的经营水平，才能在杠杆收购中持有胜算。因此，这是一个残酷的优胜劣汰的通道，使“能者上位”成为可能。企业经营业绩的提高，整个国家的经济水平也将提高。对于国家而言，这是资源优化、重新配置的有效途径。

2.案例分析

(1)2006年 PAG收购好孩子

2005年年底，好孩子年均各类童车产量为300万辆，销售额25亿元，纯利润超过1亿元。据国家轻工总会统计，好孩子集团在中国中高档童车市场占据近70%的份额，更为吸引人的是它在美国的童车市场占有率也超过30%。在此背景下，好孩子被纳入了投资公司的视野中。

2006年1月，总部设在东京的海外私人直接投资基金PAG，以1200万美元的自由资产撬动了市值1.225亿美元100%的股权，在PAG收购前，好孩子已经完成了离岸控股构架，由位于海外的吉奥比公司全资拥有，其持股比例为：①第一上海[0.00%]投资有限公司 49.5%;②美国国际集团中国零售基金AIG 13.2%;③软银中国7.9%;④PUD公司(好孩子集团管理层在海外注册的控股公司)29.4%。为了能吃下好孩子，PAG的具体做法如下所述：

第一步：PAG注册一家离岸公司G-Baby

第二步：以好孩子公司资产做抵押，向台湾富邦银行贷款得到并购额50%资金支持;向PUD股东发行并购额40%的债券;

第三步：G-Baby支付1.225亿美元现金，收购第一上海、AIG、软银中国三家股东所持有的所有吉奥比股份;

第四步：以G-Baby32%的股份及部分现金换取PUD在吉奥比的29.4%股份。

各方参与者利益分析：

① PAG以1200万美元购买获得了市值1.225亿美元的好孩子，高杠杆比例，高收益;

② PUD在PAG的股份上升2.6个百分点，同时获得现金补偿;

③第一上海现金入账4.49亿港元，整个项目收益8170万港元;软银中国与美国国际卖出的价格是收购时的2倍。

这是一起国外企业对国内企业的并购，是我国杠杆收购的第一个案例。PAG通过对好孩子的杠杆收购，重新分配了好孩子的股权结构，对好孩子的法人治理结构进行了改造。好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人，董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任，通过此次资本运作，好孩子集团的股东由4个减少到2个。

(2)2008年 吉利收购沃尔沃

沃尔沃汽车公司创立于1924年，是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一。沃尔沃汽车作为全球汽车安全技术的领航人，以其卓越的安全设计成为了豪华汽车品牌中的经典。1999年，Volvo汽车公司以65亿美元的高价被世界第二大汽车生产商福特公司收购，与路虎(Land Rover)，捷豹(Jaguar)和阿斯顿·马丁(Aston Martin)并列福特高档车部门旗下成员。

浙江吉利控股集团有限公司成立于1986年，是一家以汽车及汽车零部件生产经营为主要产业的大型民营企业集团，资产总额已经超过50亿元，2009年销售额突破165亿元;1997年进入汽车制造领域以来，成长为中国经济型轿车的主力品牌，2003年企业经营规模列全国500强第331位。

吉利为使品牌能够得到欧美日汽车发达市场的认可，意欲收购沃尔沃汽车100%的股权(含核心知识产权)，是吉利车能够走到国际市场中。收购沃尔沃是吉利从主营中低端轿车到兼营高端豪华轿车，从中国走向全球的国际化扩张战略。

沃尔沃在2005年取得了3亿美元盈利，之后三年一直处于亏损，2008年亏损达到了15亿美元。吉利高层认为，沃尔沃之所以陷入亏损，主要是受金融危机影响销量大幅下滑，产能放空，以及采购成本过高。

实现并购后，吉利将通过有效的管理措施，制定新的奖励考核机制，调动瑞典现有管理团队的积极性。在巩固稳定现有欧美成熟市场的同时，积极开拓以中国为代表的新兴市场，降低成本、拓宽产品线。计划两年内使沃尔沃盈利转负为正。

首先，确定融资金额。虽然沃尔沃连年亏损，销量一路下滑，但仍是一家净资产超过15亿美元、具备造血和持续发展能力的跨国汽车公司。仅沃尔沃品牌价值就接近百亿美元，还拥有4000名高素质研发人才队伍与体系能力。

由于品牌价值与研发实力都是无形资产，并购交易的现时价值具有不确定性。根据吉利与沃尔沃的谈判结果，收购价格最终敲定在18亿美元，加上营运资金垫付9亿美元，总共需要融资27亿美元。

然后，制定融资计划。包括国内融资与国外融资两部分。国内融资：吉利自有资金占收购价的25%，以收购后预期现金流为抵押，向国内银行与地方政府筹集收购价的25%。

国外融资：向境外银行与吉利的投资者筹集收购价的50%。具体融资对象：①自有资金部分：吉利自筹。②银行贷款部分：主要来自中国进出口银行(5亿美元)、中国银行[0.74% 资金 研报](10亿美元)、国家开发银行(3亿美元)、成都银行(1.5亿美元)、瑞典当地政府担保的欧盟内相关银行的低息贷款等。③夹层债券部分：高盛资深合伙人(3.3亿美元)。

这是中国车企第一宗海外收购交易，属于国内企业对国外企业的杠杆收购。吉利此次收购沃尔沃是公司发展的战略性收购，主要看中沃尔沃品牌的国际知名度与知识产权，帮助公司一举打入高端轿车市场与国际轿车市场，在金融危机后抄底收购，随着世界经济的复苏与国内外需求的增长，未来升值空间较大;资金来源主要又国内银行贷款为主，主权银行与地方政府看好项目的未来发展，愿意为其提供融资，从企业到金融机构都在为中国企业“走出去”战略抱着积极的态度。

3.现阶段我国开展杠杆收购时机分析

(1)法律体系逐渐完善

2008年12月，银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这标志着银行贷款正式介入股权投资领域。该《指引》规定并购的资金来源中并购贷款最高可达50%，并购贷款的使用期限最长可达5年。

但该《指引》第22条关于并购贷款的基本条件却要求：“并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术和工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。”很显然，产业资本实施的战略性收购可能会符合产业相关度的要求，而在金融资本事实的财务性收购中并购方与目标企业不具有产业相关度，因而不被当前国家政策允许。

尽管我国的杠杆收购相关法律不完善，且偏谨慎态度，但法律体系已呈放松趋势。并购贷款的放开为杠杆收购提供了金融基础，将加快对行业洗牌的速度。

(2)民间资本力量庞大

杠杆收购是一种资本运作方式，其大部分资金源于外部融资。在国外，这个外部融资主要是指银行贷款、基金投资、以及二级债务市场，成熟的资本市场为杠杆收购的实施提供了多种多样的融资渠道和创新金融工具，在很大程度上降低了收购企业的融资成本。

我国虽然资本市场尚不如美国等发达国家，但近年来，商业银行可以为战略性收购提供50%的商业贷款，而剩余的资本来源可由民间银行、小额贷款公司、P2P网贷平台等多元化的金融渠道获得。我国拥有12万亿的民间资本规模，苦于无好的项目投资，且海外基金对中国市场垂涎欲滴，只要有好的项目就能筹得资本金。

(3)产业结构调整需求大，机会窗口大开

我国当前面临着产业结构调整的机会窗口。产业结构调整三条大方县：①国内产业格局的调整，长三角、珠三角打造为消费型城市，以现代服务和金融产品为主，而京津冀、东北工业基地等打造为高端制造业基地，其余较为低端制造业将会向中西部地区转移。

在这样一个经济大迁徙的过程中，有些优质企业的经营问题也会暴露，是并购重组的好时机;②国内产业结构升级的调整，低端制造业、冶炼工业等产能过剩，在产业结构调整之际，经营能力较好，具有创新意识的企业则可以在行业内进行并购，引导行业转型;③海外产业布局的调整：近年来随着中国对非洲、拉美国家、东南亚地区等的投资，将国内剩余产能转移海外，此过程中必然会出现为扩大规模而进行的并购行为，可以是为增强实力而进行的本国企业并购，如传言中国南车[2.11% 资金 研报]与北车的合并;也可以是为提高本地化竞争力而进行的跨国并购。因此，时值全面深化改革阶段，杠杆收购将大有施展空间。

(4)并购浪潮来临

2014年7月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》和《关于修改的决定(征求意见稿)》，进一步贯彻“放松管制、加强监管”的市场化监管理念，以促进并购重组快速发展。

数据显示，仅2014年以来，涉及中国企业已经完成的并购交易数目就达到了1086宗，交易总价值达到了4430亿元，未完成的并购交易数目则达到1307宗，涉及金额更是高达11609亿元，合计交易达到了2393宗，交易总价值达到了1.6万亿元。相比之下，在重组相当活跃的2013年，全年并购交易也只有1296宗，金额合计6330亿元。

各地方政府各行业领域纷纷出现了并购热，如国务院加快海运企业兼并重组，深圳成立并购促进会，湖南支持食品医药企业并购重组，国有文化企业兼并重组等，几乎每天都有并购的新闻消息。普华永道的报告称，下半年，国企改革将会推动中国的并购交易，尤其成为国内企业之间的并购股交易活动增长的关键推动力。

综上所述，下半年将会是企业并购的高峰期。为加快推进产能过剩行业的清理，以及国企改革的步伐，UP研究员认为，下半年中国将会出现几个杠杆收购的案例。

5.杠杆收购应用领域的猜测

(1)产能过剩行业急需通过并购，有序退出市场

2008年，为应对国际金融危机对中国经济的影响，中国政府推出了“四万亿”的投资计划，以扩大内需、促进经济平稳较快增长。这四万亿的资金，犹如水漫金山一般，将经济结构矛盾问题覆盖，只有当浪潮渐渐退去的时候，才能发现“裸泳”的产业。在我国十大产能过剩行业，几乎50%是由于房地产的产能过剩引起的，如钢铁行业、水泥行业、平板玻璃等行业。

过剩产能的并购重组，是对行业的重新洗牌的最佳途径。根据房地产业相关研究机构报告称，2014年上半年，上市房企的并购重组交易高达153宗，其中仅3月份就有70宗。

而2013年上半年才71宗，也就是说交易量以115%的增速狂奔。在这些并购案中不乏优质的企业，如具有良好品牌知名度、具有中心地段的土地使用权等企业，然而，产能过剩行业规模较大，并购所需资本金远超过资本力量，必须借用财务杆杠的力量，撬动民间资本力量，才能完成大手笔的收购，加速对整个行业的清洗。

(2)国企改革的浪潮袭来，杠杆式并购将显神威

20世纪90年代，杠杆收购在我国国有企业并购中出现，1998年到2002年年底，通过杠杆收购，全国国有及国有控股工业企业从6.5万户减至4.3万户，减少34%，实现了国有企业从一些行业中有序退出。

到2014年，随着全面深化改革的推进，国企改革以及并购重组审批程序的优化，再次掀起了国企的并购潮。无论是国退民进，还是民退国进，都需要进行大量的企业并购方能有序进退。

例如，在文化领域来看，自2003年文化体制改革试点工作开始起，“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团”“鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组”等表述就一直在我国文化产业发展的政策文件中不断出现。

随着文化体制的改革，传统文化公司开始向互联网、数字化等新兴科技产业领域并购，但碍于资本力量的薄弱，很难有突飞猛进的进展。因此，国企改革的浪潮必须借用资本力量，运用财务杠杆，迅速加快国企改革的进程。

UP研究员认为，杠杆收购的本质是负债并购，并不在乎并购主体、资金来源渠道等，只要能够发挥好债务杠杆作用，对于“大鱼吃小鱼”的并购会如虎添翼;对于“蛇吞象”的并购提供方式方法。基于上半年的经济形势，UP研究员认为，下半年国企改革、房地产等领域将会出现较大规模的“大鱼吃小鱼”式的杠杆并购。

本文介绍到此已结束。