非执行董事又称外部董事，是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。独立非执行董事的职责是监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向、及对董事会所面临的上述问题和其它问题发表肯定和客观的意见。

独立非执行董事的职责

作为一位独立非执行董事，你的职责将是监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向、及对董事会所面临的上述问题和其它问题发表肯定和客观的意见。在履行你的职责时，其中一个主要责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益，而不仅仅是某一派别或某一集团的利益。在某些情况下也有例外，如在收购、分拆、其它重大交易、股票回购或关联交易中，因有一个或多个董事在该事上有角色冲突，而使他们在董事局的责任不便行使，引至董事局需组成一个独立小组代其行使责任。在这些情况下，独立小组一般是保障那些只是仅有股东利益而与此交易不存在利益冲突的股东。

独立非执行董事的聘任

当受聘为董事时，表示你已接受了重大的法律责任。请不要轻易地接受委任，在接受委任前，你必须获知有关该董事会是如何组成及运作。你应设法与每一位董事会面，了解各人的个性及整个董事局的能力。你应问自己这董事局是否只是作为公司控股股东的橡皮图章，或各自有其政治和利益取向，或是具有专业的组织和运作及各董事成员之间存在共识和尊重。你也应去找出公司所面对的重大挑战，以及确定处理这些策略和商业问题的方法。

关于非行政董事、执行董事、非执行董事、独立董事的区分

1、非行政董事，是指对公司的经营没有直接的管理和人员调整部署权利，只能够对其提出建议以及退股。

2、执行董事也称积极董事，是指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。执行董事是公司的职员。

3、非执行董事，是指不在公司经理层担任职务的董事，又称为非常务董事，是董事的一种，也是构成董事会的成员之一。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。

独立董事

独立董事，是独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，能对公司事务做出独立判断的董事。

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