新金融工具解读：详解可转换公司债券

01| 为什么要发行可转债？
上市公司在首轮IPO（割完第一波韭菜）后，如果募集资金已经使用完毕但需要更多的融资得以发展，那么摆在上市公司面前的选择无非两种：一者是股权融资、二者是债券融资。

其中，股权融资的主要手段有非公开发行（定向增发）、公开增发、配股，债券融资的手段主要有可转债、公司债。

优先股、永续债这类是资质较好、实力雄厚的小众玩家的产物，这里我们先不做讨论。 可以明显看到，在上述几种融资手段中，上市公司往往偏爱可转债，这是为什么呢？

我们从融资规模、融资成本、审核周期、财务指标四个角度来比较：

1. 融资规模比较
可转债：市场接受程度高，发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产40%；

公司债：发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产的40%；

非公开发行：受投资者家数的限制，一般难以形成规模；

公开增发：审核较非公开发行更为严格，且受市场环境影响大；

配股：融资规模不超过配股前股本的30%。

2. 融资成本比较
可转债：利率在0.2%-2.0%左右；

公司债：利率在5%左右；

非公开发行：融资成本低于债券融资，但以稀释股权为代价；

公开增发：融资成本低于债券融资，但以稀释股权为代价；

配股：融资成本低于债券融资，但以稀释股权为代价。

3. 审核周期比较
可转债：3-6个月；

公司债：1-2个月；

非公开发行：3-6个月；

公开增发：8-12个月；

配股：3-6个月。

一个愿打（卖），一个愿挨（买），造就了可转债活跃的市场！

投资者
可转债在普通债券的基础上嵌入了一个转股权，我们可以将转股权视为一个股票看涨期权，因此对于投资者来说可转债属于嵌入了衍生工具的债权投资。由于转股权的存在，打破了可转债单纯的收取合同现金流量或者既收取合同现金流量又出售以赚取差价的业务模式，因此持有可转债的业务模式属于其他模式，对投资者而言可转债属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

发行方

作为发行方，发行可转债的目的不是将债务二次转让，而是获取融资。

03| 可转债发行的条件

(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；

(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

(六)国务院规定的其他条件。

而《可转换公司债券管理办法》（征求意见稿）对可转债发行条件拟变更为如下：

发行人发行可转债，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（四）国务院规定的其他条件。

明显可以看出，可转债立法的思路是进一步放宽发行条件，这与新证券法放宽IPO条件，不再要求企业一定盈利的思路是一致的。

比如，可转债相关条款约定转股价格为25元/股，转股时股价已经飙升到了100元/股，那么投资者当然愿意转股而发行方就会哭晕在厕所。再如，可转债相关条款约定转股价格为25元/股，转股时股价已经暴跌到了5元/股，投资者忍受着较低的利息，转股了还巨亏，悔不当初去买普通债券。 因此，为了维持双方都能接受的一定的平衡，为保护投资者以及发行方双方利益，可转债对双方均设置了一定的保护机制（耍赖条款）。

保护投资者的机制--回售条款
可转债一般会限定一个时间段，比如若发行公司的股票在任何连续30个交易日，收盘价低于转股价70%时，可转债投资者可以将持有的可转债按照面值加上应收利息的价格回售给发行公司。

对于股价暴跌的可转债，投资者拿在手里就是烫手的山芋，回售条款的制定使得投资就不用等到到期再拿回可转债的本金和利息，使得投资者可以及时转换投资。

保护发行方的机制—提前赎回条款
这个条款是保护发行可转债的上市公司的。若此股票出现飙涨，远超过约定的转股价时，比如发行方的股价连续30个交易日超过转股价格的130%，该条款赋予发行公司一个权利，可以按照事前约定的价格将可转债赎回。

保护发行方的机制—股价向下修订条款
可转债发行公司将原先约定的转股价下调，可避免股价下跌后，投资人提前回售。

借：资本公积--资本溢价 1566.62

发行方内心OS：好险，友谊的小船差点翻了，钱差点真的付出去了！

i. 假设生煎包公司将可转债持有至到期：

2021年12月31日：

以下省略每年计息及收息分录。

2024年12月31日：

发行者生煎包公司的会计处理：

2020年1月1日：

2020年12月31日：

借：财务费用 21752

贷：应付利息 10000

贷：应付债券—利息调整 11752

以下省略每年计息及收息分录。

相关利息费用和本金的摊销如下图：

债券部分：账面价值472088.18，其中面值为500000，利息调整为-27911.82

处置价款为：550000*472088.18 / (472088.18+64960)=483473.38

处置损失：483473.38-472088.18=11385.20
权益部分：账面价值64960，

处置价款为：550000*64960 / (472088.18+64960)=66526.62

处置损失：66526.62-64960=1566.62
借：应付债券--面值 500000

借：其他权益工具 64960
借：财务费用 11385.20

借：资本公积--资本溢价 1566.62

贷：应付债券--利息调整 27911.82

贷：银行存款 550000

伊力转债示例

好了，关于可转债的各个维度的分析就到这里了，可转债作为一项复合金融工具同时具有债性、股性和可转换性，了解其三重（精分）属性的背后更要了解其原理，这样才能更加容易地掌握其原理。