非执行董事，又称外部董事，是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。

独立非执行董事的职责是监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向、及对董事会所面临的上述问题和其它问题发表肯定和客观的意见。在履行职责时，独立非执行董事的一个主要责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益，而不仅仅是某一派别或某一集团的利益。

和执行董事有何区别?

1.职责：非执行董事的职责主要在于监督管理层，参与制定公司业务及事务的方向，并对董事会所面临的问题发表肯定和客观的意见。执行董事则有更具体的职责，包括召集股东会会议，向股东会报告工作，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案等。

2.权利：执行董事有更多的权利，例如决定公司内部管理机构的设置，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项等。

3.角色：非执行董事通常不在公司经理层担任职务，一般不参与公司的日常性业务，在有相对重大事件或召开董事会时，才参与公司事务。而执行董事则通常在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任。