金宇车城重组分析：公司主营业务为汽车零部件及配件的研发、生产和销售，是国内知名的汽车零部件供应商之一。近年来，公司积极拓展新能源汽车领域，，在电机、电控、减速器等核心零部件方面取得突破，产品市场占有率不断提升。报告期内，公司实现营业收入5.18亿元，同比增长18.67归属于上市公司股东的净利润0.52亿元，同比增长10.01%。

●长江商报记者徐佳

原有传统主业相继退出，并购而来的新能源业务未成气候。金宇车城寄希望于重组扭转颓势。

11月5日晚间，金宇车城披露重组预案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买十方环能86.34%股权、中源创能60%股权。同时，公司拟向包括控股股东北控光伏在内的不超过十名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，其中北控光伏拟认购不超1.8亿元。

据了解，金宇车城将通过此次重组有机固废处置行业，进一步向环境综合治理科技企业转型。

长江商报记者注意到，2017年曾通过收购智临电气向新能源行业转型的金宇车城，近年来业绩表现较为严峻，目前仍处于亏损状态。

其中，今年上半年，公司新能源电气设备业务实现营业收入111.5万元，同比减少99.03%；毛利率-55.01%，同比减少73.61个百分点，已处于亏损状态。

而在去年下半年相继退出原有传统丝绸、汽车业务之后，金宇车城同时宣布将以1万元的价格 *** 房地产子公司，聚焦新主营业务。

拟重组进入有机固废处置行业

交易预案显示，本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

据了解，十方环能主营业务为垃圾填埋气(沼气)综合利用、餐厨垃圾集中处置等，中源创能主营业务为分布式有机固废处置，均聚焦于生活垃圾、餐厨垃圾的无害化、资源化利用领域。

本次交易前，上市公司主营业务为新能源电气设备及配件研发、设计、制造、销售，物业经营管理等。本次交易完成后，上市公司将通过十方环能、中源创能进入有机固废处置行业，建立在生活垃圾处置领域的竞争优势，进而逐步发展成为优质的环境综合治理科技企业。

长江商报记者注意到，此次交易中标的之一的十方环能成立于2005年，2015年10月末在新三板挂牌上市。此前，十方环能曾因筹划重大事项申请自10月22日起公司股票暂停 *** 。

十方环能公告称，截至目前，公司正积极推进金宇车城筹划发行股份及支付现金方式购买公司控制权的相关工作。

值得一提的是，本次交易前，甘海南、段明秀分别持有十方环能20.7%、7.55%股权，为十方环能实控人。今年10月22日，二人分别将其持有的十方环能255万股、145万股股份 *** 给兴富1号，上述股权 *** 事项尚未在股转系统办理交易过户手续。兴富1号对十方环能的持股比例为6.72%。

此外，长江商报记者注意到，日前十方环能公告称公司第二大股东孙巍持有的公司股份800万股被司法冻结，占公司总股本13.43%，主要原因系设计个人民间借贷纠纷。但在本次交易中，孙巍并不在股权 *** 方之列。

拟购新三板挂牌标的此前出现亏损

综合十方环能年报及交易预案相关数据，不难发现十方环能此前业绩曾经历较大的波动。

2015年至2018年，十方环能分别实现营业收入1.02亿、1.05亿、1.51亿、1.93亿元，同比增长-40.6%、2.1%、44.7%、27.64%；净利润分别为-1847.53万、2292.64万、1785.35万、2870.45万元，同比增长-200.39%、224.09%、-22.13%、60.78%；扣非后净利润分别为-2556.68万、593.28万、1479.19万、2842.35万元，同比增长-193.92%、123.21%、149.32%、92.15%。

其中，挂牌首年十方环能就已出现亏损，次年扭亏为盈业绩逐渐回温。

半年报显示，今年上半年，十方环能实现营业收入1.01亿元，同比增长23.32%；净利润1274.36万元，同比增长9.24%；扣非后净利润1165.1万元，同比增长0.7%。当期毛利率也由上年同期的37.36%提升至39.42%。但报告期内，十方环能经营活动产生的现金流量净额为1866.3万元，同比减少30.05%。

今年前三季度，十方环能共计实现营业收入、归母净利润1.58亿元、2022.36万元。截至三季度末，十方环能总资产6.69亿元，总负债2.21亿元，净资产4.48亿元。

另一大标的公司中源创能成立于2010年4月，2017年至2019年前三季度，中源创能分别实现营业收入7712.81万、6884.08万、5722.6万元，归母净利润分别为1375.48万、1096.15万、1172.01万元。

其中，去年中源创能营业收入和归母净利润同比分别减少10.75%、20.3%。

对此，金宇车城在交易预案中表示，中源创能2018年度归属于母公司所有者的净利润数据包含了因股份支付确认的525万元管理费用，剔除该部分影响后，中源创能2018年度归属于母公司所有者的净利润为1859.21万元。

房地产子公司已资不抵债

向有机固废处置行业进军的同时，金宇车城也公布了资产处置计划。

公告显示，由于公司房地产业务盈利能力较弱，且目前公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展。公司拟将持有的南充金宇房地产开发有限公司(以下简称“金宇房产”)100%股权出售。

11月3日，公司通过竞争性磋商，在应邀投标的3家公司中以更优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司，交易金额为1万元。附生效条件的交易协议已签署。

公开资料显示，在由美亚股份更名为金宇车城后，公司主营业务从单一丝绸生产与销售，扩大至丝绸贸易、汽车销售、房地产开发经营等，2017年金宇车城通过收购智临电气55%股权，公司主营业务变更为新能源电气设备制造、销售，丝绸贸易、房地产开发、汽车销售。

实施转型并未能扭转金宇车城业绩颓势。2017年至2019年前三季度，金宇车城分别实现营业收入2.99亿、4.91亿、0.17亿元，净利润1694.14万、813.97万、-6285.35万元，扣非后净利润53.69万、-1.97亿、-4333.74万元，仍处于艰难保壳阶段。

今年上半年，金宇车城新能源电气设备业务实现营业收入111.5万元，同比减少99.03%；毛利率-55.01%，同比减少73.61个百分点，已处于亏损状态。

随着去年下半年原有丝绸、汽车业务先后退出，金宇车城房地产业务也难以为继。

财务数据显示，2018年至2019年前三季度，金宇房产分别实现营业收入2082.42万、1240.71万元，净利润-2321.02万、-7537.98万元。截至今年三季度末，金宇房产资产总额逾3亿元，负债总额3.3亿元，净资产-2768.05万元，已处于资不抵债的状况。

金宇车城同时表示，金宇房产股权出让完成后，公司将基于谨慎性原则，对持有金宇房产的债权计提资产减值准备，可能对公司2019度及以后年度报表利润产生不利影响。但从金宇房产的财务状况及历年经营情况来看，本次股权 *** 不会明显增加相关债权的回收风险。

来源: 长江商报

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